《悦投》- 众筹投资,股权众筹资讯门户_悦投资官方网站_YueTop

一文读懂股权投资的全流程“募投管退”

金慧丰投资创始合伙人王培在“第一届中国股权退出论坛”上做了关于《股权投资退出的税务思考》的精彩分享。

大家好!股权投资退出论坛确实是第一次参加,其实这个论坛的主题说出了我们很多投资人的心声。今天我想说说关于股权投资退出的税务思考。我在税务工作方面大概有十几年的工作经历,会计师,税务师都做过,最后一份职业奉献给了投资行业,所以在讲税务问题的时候我还是蛮有情怀的。

从投资来讲,境外投资和境内投资,分别有不同的类型,有法人,自然人和基金,不同类型会涉及到不同的法律架构和不同的税务架构。但是我想在这里分享两条非常重要的本质原则,这个本质是什么呢?首先,作为中国公民,都是有依法纳税的义务,这是宪法的规定。但是税法,可以说是一个公法,公法最重要的一个原则,按照立法法的基本原则,它是法定主义原则,也就是说,你的纳税义务是被法定的。换句话说,如果没有规定你的纳税义务,你就可以不用交这个税,那么这就是我们经常会谈到税务策划和税务规划当中所运用到的重要法律条款。

1464885290132391.jpeg

境外投资的税务安排

境外投资,非常复杂,在这里我简单规划一下。作为法人的境外投资,一般就会涉及到企业所得税,企业所得税一般按照分国不分项的原则,在一个国家的不同投资有盈利有亏损可以相抵掉,按不同国家把汇回的利润,换成汇回的税后利润,并且要还原成税前利润,按照中国的税制去计算应纳税所得额,再去抵掉在境外成交的企业所得税,这是国际上的一个基本的惯用原则。我们在海外投资项目,只要涉及到法人的海外投资,以子公司,控股公司,参股公司方式在海外实现的,退出的时候一定会涉及到股息红利或者转让所得未来将会如何并入你的中国境内的投资企业去缴纳企业所得税的问题。

自然人的境外投资,约定起来更复杂一点,其中需要判定这个自然人,到底属于中国的居民纳税人,还是属于中国的非居民纳税人。这一点,凡是有外籍身份的个人都会很关注。因为如果判定为居民纳税人,根据个人所得税他是有完全的纳税义务的;如果判定为非居民纳税人,他将是部分的纳税义务,也就是根据他的所得是来源于境内和境外来判定征税和不征税。以自然人的身份在海外投资,就会涉及到中国的个人所得税的征收原则的问题。

境内投资

境内投资,不管是作为法人,自然人,还是基金,都会涉及到:我是挂牌或IPO之前的投资?还是挂牌或IPO之后的投资?那么,挂牌或IPO之前的投资,类似于原始股,挂牌或IPO之后的,就是类二级市场,即所谓的买卖股票。主要是这么两类。

这两类在税收上,我们仍然划分为公司、自然人和有限合伙的基金。那么他们的纳税是什么情况?在这里,我有几个题目跟大家分享。

资本税收之“辩”

由于我们国家在税制的基础设计上没有资本利得税,在资本利得税之下,国际上是有很多的规范和原则的,实际来讲,这是我们国家资本税收的尴尬。中国的税制无论是在企业所得税还是在个人所得税,都没有将资本利得税单独拿出来作为一个税收事项来规范,所以导致了从立法的机关,到立法的执行者,出现了很多的偏差:理解上的偏差和立法的原则上的偏差。举几个简单的例子:

第一个,作为一个公司,投资在挂牌后要退出,这个退出到底交不交营业税?因为在营业税当中规定的很清楚,如果你要买卖股票,买卖二级市场的股票,那么你一定要按照你的盈亏差价来缴纳营业税。但是我有一个问题,我是投资的挂牌前企业这种类原始股,挂牌后通过二级市场退出的,我营业税到底交不交?争议非常多。

第二个,自然人投资新三板,国务院有一个48号文件,明确了新三板的税收,这一条规定又说的不完整,不完全。就是说自然人投资新三板二级市场,转让股票能按照上市公司优惠政策享受免税吗?因为什么呢?上市公司的二级市场的主板,中小板以及创业板的这种股票的交易,是免征个人所得税的。但是在新三板上就没有单独明确,我去二级市场买卖股票到底交不交个人所得税,是没有特别明确的。

更有一直在探讨和困惑的就是基金,如果有限合伙基金退出之后,那么就会出现接下来的两个大的问题:

第一个问题,当涉及到自然人的个税,个人作为基金有限合伙人,有限合伙企业投资Pre-新三板、Pre-IPO项目,挂牌后或上市后退出,我的税该怎么缴呢?到底是按照20%的比例去交,还是按照5%到35%的比例去交呢?这个问题一直困扰着PE/VC基金的管理人。在个人所得税当中很早就明确,关于股息红利的所得,税率为20%,那么其他所得也可以参照20%去征税。实际来讲很多地区,比如基金城、基金镇在招商引资中,甚至金融办的文件中,规范说股权转让视同股息红利所得,征收20%个人所得税。其实这是错的,是违法的,你可能也享受到了。但是要知道正确的是什么。正确的应该要分开,首先,个人作为基金有限合伙人,股息红利所得按照20%征个人所得税,其次,转让所得,按照5%到35%的税率征征收。

第二个问题,LP是一个公司,是要被征收企业所得税的,那么有限合伙企业对外投资了另外一个企业,那么当这个企业分红给有限合伙,有限合伙又把这个红分给LP这家公司,这个环节的企业所得税到底征还是不征?国际惯例跟中国目前的解释是完全不同的。国际惯例上,有限合伙可以穿透,视同于你法人单位直接投资,但是中国就不喜欢。中国在企业所得当中明确规定,居民企业间的股息红利所得是免税的。但是你投资于有限合伙,这个有限合伙是执行个人所得税的,他不属于居民企业,那么你不是从居民企业得到的股息红利,而是从有限合伙得到的。因此这25%的企业所得税是一分钱也不能少的。以上的这些困惑和尴尬,导致了我们对待很多的问题不清晰。

挂牌/IPO前后投资的涉税问题总结

在挂牌或IPO之前投资中涉税问题,分三个部分:一个是投资阶段,一个是收益阶段,一个是退出阶段,相应的税收都很清晰。

挂牌或IPO之后的投资,类二级市场,它的税收也总结为在投资阶段,收益阶段,退出阶段。

最后谈一下,在退出的税务筹划当中我们需要注意什么问题。说到退出,往往都是很大的收益,50倍、80倍、160倍,像这种市盈率的退出,数字是非常可观的。所以说我们要注意:第一个原则,就是在投资时把架构搭好。第二个,在退出之前把架构搭好,这是很重要的。所以我们可以利用中国的一些免税重组政策,利用重组和并购建立亏损池来消化这些盈利。

寻找税收政策洼地

另外我还有一个小点跟大家说,其实税务筹划很重要的一点,是要学会找到税收的政策洼地。这确实能够带来税收上的直接优惠,而且这个优惠是法定的优惠,不用白不用。举一个非常简单的例子,比如我1亿的原始出资,转让价6亿,转让收益5亿。那么我们可以看到在内地纳税为5亿X25%=1.25亿,如果在西藏:依据西藏51号文可按5亿X9%=4500万缴税,第二步政策财政返还4500万X33.33%=1500万,第三步财政返还部分做营业外收入须再次缴纳9%即1500万X9%=135万,所以在西藏实际纳税算出来是4500-1500+135=3135万,这就看你有没有本事把你的架构到那儿去实现了。

个人所得税更是如此,同样是在西藏,能享受45%的返还,而且明确了对外投资转让不是按照5%到35%去征个人所得税的,是按照20%去征个人所得税的。2016年的最新政策是增值税直接返还46.5%,所得税直接返还60%,个人所得税返还50%,这个确实是很可观的,就看你能不能拿得,这就需要我们去筹划去规划。

恰当履行纳税义务

最后总结一点,随着市场经济发展逐步走向法制化,但税收将“无所不有,无处不在”。企业家也好,投资家也好,我们必须要面对,我们要筹划,要规划,要学会恰当履行那些义务。这是本事,不是偷税,也不是避税,而是我们恰当履行自己的纳税义务。税务筹划是有条件的实现税收转嫁、税收递延以及合理运用“税收洼地”实现节税,以降低税收成本。我们在接天使项目的合同时,会说到这个税谁来承担?天使投资人好不容易能变现退出了,他不太愿意交,两个人一商量这个税谁来交?很简单,转嫁,现在67号公告和41号财税文件很明确,非货币性的出资和投资,可以分5年分期纳税,那么你现在不想交,想办法把现金出资变成了非货币出资就好了。

最后说句实在话,无论哪个国家,只要你在这个世界上只有两件事是不可避免的,一个是税收,一个是死亡。